在一场激烈的对抗中，敌军遭遇我方首次火力打击后，西线迅速撤退至清江以南，东线则退守到吸兴以北的荒草地、铁战场。敌军妄图调整部署，继续向北进犯，最终在圣诞节前结束这场较量。战争局势风云变幻，各方兵力部署与战略行动都深刻影响着战局走向。在这样紧张的氛围下，每一次的交锋都至关重要，关乎着最终的胜负。

西线敌军以美第8集团军向栗隅、岘川 方向实施主要突击。具体部署是﹕美第1军指挥英第27旅、伪第1师、美第24师，向新义州方向实施主要突击。美第9军指挥美第25师、美第2师、美骑兵第1师、土耳其旅，向栗隅、岘川方向实施主要突击。伪第2军指挥伪第7、第8、第6师，向麟州方向实施主要突击。英第29旅位于平壤、美空降第187团位于沙里院为美第8集团军预备队。东线敌军以美第10军（指挥美陆战第1师、美第7师、美第3师）由吸兴撤回江界，以伪第1军（指挥伪首都师、伪第3师）沿海岸北进企图迁回我军。

我军除参加第一次战役的六个军之外，又增加刚入朝的第9兵团，总兵力达38万人。敌我兵力对比1;1.7。我军的企图是﹕首先诱敌深入，创造战机，然后集中主力于西线各个歼击敌军，力争歼灭敌军二至三个师，把战线推到平壤、元山一线。

在西线，以第38军和第42军首先歼灭当面德川和宁远附近地域之敌，尔后第38军由德川向价川穿插，第42军由宁远向顺川、肃川穿插，切断敌军退路，配合正面突击的主力歼敌。以第50军、第66军、第39军、第40军由正面突击。第50军和第66军由泰川及其西南一线向博川突击，第39军和第40军分别由云山和球场向价川突击。在东线，以第9兵团（辖第20军、第26 军、第27军）割裂围歼长津湖附近地域的敌军。第20军由西向下去咸兴里突击，第27军由北向下去咸兴里突击。第26军位于临江为兵团二梯队。

11月24日，敌军全线发起进攻，我实施诱敌深入。25日，我将西线敌军诱至定州以东的纳清亭、泰川、云山、球场、宁远一线。第38军向当面德川敌军突击，歼灭伪第7 师一部，旋即向价川方向穿插。该军左纵队第113 师克服一切阻碍，用14个小时行进140 多华里于28日8 时插到价川以南的三所里、龙源里，切断了价川方向敌军南逃的退路，打乱了西线敌军的整个部署。第42军向当面宁远之敌突击，歼灭伪第8师一部，旋即向顺川、肃川方向穿插。因未能克服美骑兵第1 师的阻击，于11月29日进到社仓里。未能完成穿插到顺川、肃川的任务。

第50军和第66军向当面泰川的伪第1师发起攻击，因动作迟缓，敌军已经南逃，11月29日突击到博川北侧。

第39军向当面云山的美第25师发起攻击、在云山东南的上九洞与敌军展开激战，在云山以南的上草洞夺取了美第25师一个连空投，于11月29日突击到院里。第40军向当面球场美第2师发起攻击。因未达成分割包围，敌军南逃，于11月29日突击到价川以北的青谷里一线。

敌遭我打击、特别是遭到我第38军的打击之后，于11月29日全线撤退。为摆脱我军打击，敌军出动大量的海空军配合美骑兵第1师、英第29旅南北夹击我在价川以南三所里、龙源里的第38军，企图打通由价川向南逃跑的道路。我第38军第113 师与敌连日激战，顽强坚守阵地，予敌大量杀伤，敌军最后折向安州逃跑。我军主力于12月2日停止进攻，以一部兵力尾敌追击、12月5日收复平壤。敌军全线撤到三八线。

在东线，我第9兵团于1月27日黄昏发起进攻。第20军由西向东攻击长津湖西的柳潭里，第27军由北向南攻击长津湖东的新兴里。第20军割裂包围了柳潭里的美陆战第1师，因兵力火力不足，无力攻歼﹕第27军虽一度包围了美第7师近两个团、但未能给予歼灭。两个军与敌军形成对峙。11月28日以后、部队一面阻敌北犯，一面组织力量歼灭被围之敌。终因兵力不占优势，火力又弱，加之补给不上，部队冻伤严重，攻击未能奏效。被围之敌除部分被我歼灭外，大部分在海空军和炮兵的掩护下突围逃跑，之后由海上撤退。我第26军、第27军尾敌追击，于12月17日占领成兴，12月24日收复元山。战役到此以歼灭敌军三万六千余人的战果宣告结束。