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借壳失败 “膜法世家”上市计划落空

根据有关机构的预测，2021年我国面膜市场规模将达到28 0. 7亿元。

被称为“ 2021年初的第一场大赌博”的中路股份收购以失败告终。

最近，中鲁集团披露了终止重组计划的公告。该公司通过发行股票和现金支付的方式终止了对上海岳母旗下优摩发家族和其他品牌100％股权的购买，并终止了不超过10家其他特定公司的股权。投资者募集的配套资金不超过82亿元人民币。 16个月前，中鲁发布了一项备受瞩目的收购计划，准备以56亿元人民币的价格收购上海岳母100％的股权。相比之下，上海岳母计划在2021年实现不少于4亿元的净利润业绩承诺。那么，收购失败的原因是什么？上海岳母是否履行了其履约承诺？上海岳母的主要面膜品牌的市场竞争情况如何？它可以再次撬开资本市场的大门吗？

净利润业绩承诺失败

根据公开资料，上海岳母希望借壳成为A股面膜的第二家上市公司，主要从事面膜和其他化妆品的生产和销售。它拥有“ Memfa Family”和“ QSTREE”等品牌。前者是其主要品牌。相关披露数据显示，从2021年到2021年上半年，面膜产品对公司收入的贡献超过80％，而且这一比例还在逐年增加。

为了实现借壳上市，上海岳母称赞“海口”，并承诺在2021年实现不少于4亿元人民币的净利润。但是，南都记者查询了相关交易报告，发现2021年，2021年，以及2021年上半年，上海岳母的净利润分别为9068万元，72亿元和9323万元。

在上述背景下，中鲁集团调整了重组计划，以于去年11月收购上海岳母100％的股权。调整的主要内容包括：交易额由近56亿元减少至40亿元。配套募集资金的上限从1 3. 5亿元提高到1 4. 82亿元；上海岳母将在2021年至2020年间将公司的绩效承诺从不少于4亿元，4. 88亿元和5. 95亿元降低到不少于2. 8亿元膜法世家，3. 4亿元和4亿元。

除了绩效承诺中的“变量”外，涉及关联交易的高价收购和重组也是外界所质疑的问题。今年1月26日，中路股份宣布，公司收到上海证券交易所上市公司监管部门的询价信。其中，上海证券交易所要求公司合并专注于单一面膜产品的在线销售或类似公司膜法世家，补充披露：相关资产的生产和销售，收入和利润增加的原因以及理性;净销售利率继续大幅增长。原因及其合理性。

值得注意的是，膜家族的母公司上海岳母于2013年获得融资，并引入了个人投资者陈蓉。但陈荣是中路的实际控制人。根据天眼茶的数据，陈蓉仍然是上海岳母的第三大股东，持有其25％的股份。

2013年，陈蓉获得了上述25％的股份，对价仅为2500万元。换句话说，一旦重组完成，陈蓉在上海悦盈的投资回报将达到40倍。

依靠在线销售，但近年来竞争力下降了

作为中国第一批化妆品品牌，Membrane Family一直非常依赖在线销售。关联交易报告显示，在2021年，2021年以及2021年1月至2021年6月期间，膜家庭的两个主要电子商务平台（包括天猫，天猫超市和唯品会）的营业收入占了本期的大部分。营业收入的比例为6 8. 8％，7 2. 24％和7 0. 25％。

然而，来自南都的一名记者发现，根据数据立方在2013年披露的数据，阿富精油，明治，尤尼芳，欧莱雅，牛尔，百花香，玉兰油，膜家族，雅诗兰黛和香怡本草Medica闯入了天猫双十一。 “十大化妆品销售额。当时，电影法家族排名第8。但是，到2021年，尽管“双十一”的销售额超过1亿元人民币，但在单店中已跌至第9位。由于其他品牌的努力，天猫美容品牌的销售排名。

事实上，在中鹭股份的公告中，也承认，Membrane Family整体估值下降的主要原因是电子商务行业整体增速放缓，从在线商店返回实体商店的消费者是显而易见的。服务业中线上线下服务的整合已成为趋势，电子商务的分红期逐渐减少。此外，在2021年上半年，上海岳母的表现低于先前的评估预测。

行业竞争趋于激烈

应该说，于家辉与电影方法家族同样面临着越来越多的麻烦。于家辉，也以淘品牌Yunifang开始，于2021年上市，但其上市后的第一份年度报告显示，该公司扣除非营利组织后的净利润将在2021年返还给母公司。 k14] 6亿元，同比下降2 8. 4％，销售费用同比增长5 1. 6％。今年一季度，于家汇归属母公司的净利润为4 5. 44万元，同比下降超过90％。如果扣除非经常性损益，归属于母公司所有者的净利润为-48 8. 470,000元。第一次损失发生了。

对于业绩下降，于家辉表示，主要原因是宏观经济下滑，国内化妆品品牌向两个方向挤压，销售渠道迅速变化。

相应地，在看到中国面膜市场被吹捧的数千亿美元的市场潜力之后，越来越多的外国品牌进入中国市场。以京东刚刚披露的6月18日的预售数据为例。重点不是本地的淘品牌，而是来自韩国的面膜品牌。根据数据，该品牌在10分钟内售出了110,000件。

为了应对日益激烈的市场竞争，膜家族一直在营销投资中占很高的比例。

相关交易报告显示，在2021年，2021年以及2021年1月至6月6日，上海岳母的销售费用分别为2. 2亿，2. 45亿和1. 58亿，所占比例为3 5. 56％，2 6. 11％和3 4. 36％。其中，广告和业务推广费以及服务费总计1. 25亿，1. 36亿和0. 978亿，分别占6 1. 66％和5 5.。 37％，6 1. 6％。

近年来，面膜行业的增长速度已经放缓

不可否认，由于面膜消费的增长和互联网流量的双重红利，于家汇和上海岳母从2014年到2021年都实现了快速增长。据统计，前者营业收入的复合年增长率为5 6. 18％。后者的利润已从2021年的不到3000万元人民币增加到2021年的2. 67亿元人民币。

但是到2021年，情况已经发生了变化。 “面膜的种类确实在几年前有了快速的发展，但是在成为必需品之后，增长率却放慢了脚步。发展速度并没有开始的快。以Nosbel为例，它是广东省专门从事面膜加工的企业例如，过去几年它的性能确实不错，但是在面罩类别达到极限之后，在遇到天花板之后，它也开始产生其他类别。”广东日报化学商会秘书长于学玲对国内面膜市场的状况表示了看法。

从《明治》的变化中可以看出俞雪玲的说法。作为中国最受欢迎的面膜品牌之一，近年来，有关屈臣氏搬迁和工厂搬迁的新闻不断。此外，根据欧莱雅集团的财务报告，其流行的化妆品和专业美发产品在2021年的增长率仍然相对较低，分别为2. 5％和3. 5％，而美容仅属于流行的化妆品。

2021年我国面膜市场容量

将达到28 0. 7亿元

Euromonitor的统计数据显示膜法世家，2021年的销售额为20 7. 5亿元人民币，同比增长近15％

根据远见研究院的预测，到2021年，中国面膜行业的市场规模将达到230亿元。

Euromonitor统计数据预测，到2021年，我国的面膜市场将达到28 0. 7亿。

链接

从一开始，上海就令人赏心悦目，

关联公司已受到惩罚

值得注意的是，除了行业增长速度放慢之外，上海岳母及其主要从事电影法律业务的分支机构和子公司的质量控制问题也已经暴露了很多次。

根据2021年8月的行政处罚决定，《膜法》制造商之一的广州岳母生物技术有限公司使用化妆品违禁原料生产“膜法系列绿豆泥面膜鲜榨提取物”。结果，他被罚款1 1. 90,000元。

2021年1月8日，广州市食品药品监督管理局发布了有关非法公司“黑名单”的信息，包括出售“膜法家族”的广东粤际化妆品等知名公司。

根据披露文件，出售“膜法家族·绿豆泥面膜”的广东省粤基因销售不符合国家化妆品标准的化妆品而被没收违法所得，并受到调查。案中，涉案方伪造了证据等，并处以罚款等处罚措施。这已不是广东粤基第一次受到处罚了。 2021年7月，广东粤基购买了不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆酱面膜的升级版，随后出售，被指控违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条。

天盐检查显示，广东粤记化妆品公司和广州粤牧生物技术有限公司均为上海粤牧的子公司。昨天，一位来自南都的记者打来了上海天目支票上列出的上海岳母公司的电话。另一方表示可以代表上海岳母公司，但未就合并失败的原因发表评论。此外，上海岳母广州分公司未作任何进一步解释。但是，膜家庭官方网站上的电话没有接听。

撰文：南方都市报记者马建中

钱小莉实习生

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